コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社においては、「高い目標に挑戦する」、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、計装エンジニアリングを通じて社会の発展に寄与するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な経営によって、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な協働、企業情報の積極的かつ公正な開示、取締役会の実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話等を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を図ってまいる方針です。

基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を図るとともに、株主共同の利益に留意し株主の実質的な平等性の確保について適切な対応を図ってまいります。

2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、株主以外にもお客様、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーが存在していることを認識し、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念のもと、これらのステークホルダーとの適切な協働およびサステナビリティを巡る課題への取組みを推進することで持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。

3. 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令およびＩＲポリシーに従い、株主、投資家を含むあらゆるステークホルダーに対し、正確な情報を分かりやすく適時適切にお知らせすることを基本方針として、情報開示を行っております。なお、開示情報については、適時開示文書のほか、有価証券報告書、事業報告、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に記載しており、今後も一層の内容の充実を通じて透明性の確保を図ってまいります。

4. 取締役会の責務

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しておりますが、経営の透明性と機動性をより高める観点から、重要な業務執行について経営陣に委任できることとし、監督と執行の役割の分離を図っております。すなわち、取締役会は中期経営計画など経営の基本方針の決定および業務執行の監督を主たる役割とする一方、業務執行については基本的に代表取締役社長以下の経営陣の役割とし、その意思決定を委任する体制をとっております。当社は、取締役会の監督機能を強化するため、独立社外取締役の活用を重視しており、法定の監査等委員会の他、任意の独立した諮問機関として独立社外取締役全員と代表取締役社長とで構成する指名報酬委員会を設置し、監査・指名・報酬その他ガバナンス上の重要事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制をとっております。また、企業経営、財務・会計、法務等の専門的知見と多様な属性・バックグラウンドを有する独立社外取締役を取締役会全体の１／３以上選任することにより、取締役会の独立性と実効的な監督機能の確保を図っております。当社は、執行役員制を導入しており、代表取締役社長以下の執行役員を中心とした経営陣が経営会議決議や社長決裁など社内権限に応じた機動的な意思決定をすることにより、迅速で柔軟な会社経営を図っております。また、指名報酬委員会による取締役候補者の指名にあたっては、計装エンジニアリング会社としての経営に必要な事業面・経営管理面の経営スキルを特定したうえで、取締役会全体としてバランスのとれた構成の確保を図っております。当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬については、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬からなるインセンティブ型の報酬設計をとるとともに、個人別の報酬額の決定については指名報酬委員会に委任することにより、透明性・公正性を確保しております。なお、監査等委員である取締役については固定報酬のみとし、個人別の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

5. 株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主および投資家との建設的な対話の実現に向けて、ＩＲポリシーに基づく情報開示・対応に努めるとともに、経営戦略や経営計画の策定・公表などについては、株主との相互理解の促進に留意しながら、体制整備・取組みの充実を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、取締役会（２０２４年６月２６日現在：取締役7名。うち監査等委員を除く取締役4名、監査等委員である社外取締役３名）を原則として月1回その他必要に応じて開催しております。また、中期経営計画など経営の基本方針の決定および業務執行の監督を主たる役割とする一方、業務執行については基本的に代表取締役社長以下の経営陣の役割とし、その意思決定を委任する体制をとっております。
監査等委員3名（河村一二、岸本史子、工藤道弘の3氏）で構成される監査等委員会は原則月1回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。当社は監督と業務執行の分離および役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底および業務執行の効率化を図っております。また、当社は、取締役候補者の指名および取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する手続の透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役全員（河村一二常勤監査等委員、岸本史子監査等委員、工藤道弘監査等委員。委員長は独立社外取締役の河村一二常勤監査等委員）および代表取締役社長の島田良介で構成（委員の過半数は独立社外取締役）する「指名報酬委員会」を設置しております。

取締役会の構成方針

当社は、取締役会が役割・責務（経営の基本方針の決定および経営の監督）を果たし、実効的に機能するため、その構成方針について以下のとおり定めております。

1. スキルのバランス

経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を有するよう知識・経験・能力のバランスのとれた構成とし、それを一覧化したスキル・マトリックスにより開示する。

2. 独立性

独立社外取締役は、全体の３分の１以上とする。

3. 規模

4. 多様性

スキル・マトリックス

取締役候補者の選任・解任基準

当社は、取締役の選任、解任について、以下のとおり基準を定めております。

1. 取締役候補者の選任基準

（１）共通

1. ①法令上の適格性を満たしていること。
2. ②心身ともに健康であること。
3. ③優れた人格と高い倫理観・遵法精神を有していること。
4. ④経営戦略等に照らして取締役会が備えるべきスキルを有すること。

（２）業務執行取締役

計装事業および同業界に関する豊富な知識・経験・人脈等を有する人材、またはガバナンス・内部統制・資本市場・財務・ＩＴ等、上場企業の経営管理に関する豊富な専門知識・経験等を有する人材で、取締役会が定めた経営戦略を執行できる能力があること。

（３）監査等委員である取締役

1. ①原則として当社「独立社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役であること。
2. ②企業経営、財務・会計、法務等に関する知識・経験・能力に基づき、適切な助言や経営全般および利益相反の監督、取締役会での建設的審議に貢献できること。

2. 取締役の解任基準

「取締役候補者の選任基準」に照らして資質を欠くことが明白になった者を解任する。
また、取締役の選任や解任の手続として、取締役会の任意の独立した諮問機関であり独立社外取締役全員および代表取締役社長で構成される指名報酬委員会において、取締役の選任・解任について審議することとし、取締役会は、指名報酬委員会の答申に基づき取締役候補者の選任および取締役の解任の原案を決定することとしております。

独立社外取締役の独立性基準

当社では、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおり「独立社外取締役の独立性基準」を定めております。

1. 現在または過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと